2019 年 2 月 25 日发布
向 KLS Martin 集团（以下简称“卖方”）交付和服务的通用销售条款和条件。
1.1. 本通用销售条款和条件（以下简称“GTCS”）适用于 KLS Martin 集团（以下简称“卖方”）向卖方客户（以下简称“买方”，合称“双方”）交付产品的所有（包括未来）合同关系，除非双方另有明确书面约定。
这些 GTCS 不适用于《德国民法典》第 13 条所指的对消费者的交付。
1.2. KLS Martin 集团旗下公司是指在 KLS Martin 集团网站上的公司。
1.3. 即使没有卖方的明确书面反对，偏离的条款和条件也不会被承认，且不构成合同的一部分。
1.4. 对于通过 IPS Gate 获得的服务，IPS Gate 的特殊使用条款也适用。IPS Gate 使用条款可在以下链接中查看 ips.klsmartin.com/authz/terms/view。
2.1. 卖方的报价不具有约束力。买方的订单报价具有约束力。只有当卖方在 14 个工作日（周一至周五）内以书面形式接受买方订单或将产品交付给买方时，合同才成立。
2.2. 书面形式接受订单可选择通过 EDI、传真或电子邮件。
2.3. 对产品供应合同的任何变更或增补都需要双方事先达成明确的书面协议。
3.1. 除非另有书面约定，否则所有交货均应只在卖方工厂内进行（EXW《国际贸易术语解释通则》的现行版本）。偏离的约定条款应根据巴黎国际商会的相应《国际贸易术语解释通则》进行约定和解释。
3.2. 如没有特定协议，包装将由卖方自行决定并收取费用。除非另有约定，否则应由买方负责处理包装。
3.3. 运输费用和风险由买方承担。运输保险由买方购买。
3.4. 交付的设备和辅助工具由买方组装。如果卖方根据附加明确协议进行组装和/或调试，则其通用组装条款和条件应适用。
3.5. 允许分批交付。
4.1. 除非双方另有约定，否则卖方应遵守的交货期限为 8 周。交货期限从接受合同报价开始，但不应在买方提供文件、执照、许可证和其他手续之前开始，如有必要，在约定的预付款支付之前进行。
4.2. 如果双方同意对合同进行修改或补充，则应根据情况适当延长交货期限。
4.3. 卖方的延迟交货行为以及延迟交货的责任应由法律规定确定。
4.4. 买方应承担因延迟验收而产生的储存、保险、保护措施等费用。如果延迟验收，买方应为延迟的每个起始日历日，向卖方支付相应订单价值的 0.3 %，但不超过相应订单价值的 5 %，作为对卖方的合同违约金。不影响进一步损害赔偿。由买方赔偿的合同违约金与因买方延迟造成的损失相抵消。
4.5. 买方必须根据《德国商法典》第 377 条在收到产品后立即进行检查，并根据《德国商法典》第 377 条的规定向卖方报告缺陷。
5.1. 所有价格均为卖方出厂价（EXW《国际贸易术语解释通则》的现行版本），不包括适用的增值税和包装。欧盟范围内的买方必须在签订合同时说明其增值税识别号。位于德国的卖方向位于欧盟以外买方（接收方）交付的货物无需缴纳增值税。
5.2. 除非另有约定，否则所有的付款都应以预付款或提供不可撤销的确认信用证的方式，在交货日期前 6 周内进行。巴黎国际商会的《跟单信用证统一准则和惯例》适用。除非另有约定，否则所有付款均以欧元支付，并通过银行转账至卖方指定的账户。
5.3. 如果未付款，则在付款期届满时视为买方违约。违约期间，按适用的法定违约利率收取付款利息。卖方明确保留对因违约造成的进一步损失而提出索赔的权利。
5.4. 如果因特殊情况使买方信誉受到严重质疑，则业务关系中的所有索赔应立即支付，卖方有权要求在预付货款时交货，以及生产发布前预付货款。如果已经同意分批付款，而买方仍拖欠超过未付货款的 10 %，则应立即支付全部未付款项。
5.5. 对于客户特定产品（定制产品、特殊订单）或其他产品，卖方通常有权获得约定购买价格三分之二的首付款，并最迟于开始生产之前 3 周内支付。
5.6. 买方仅对合法确立的索赔享有抵销权或保留权。出现缺陷时，买方的权利不受影响。
6.1. 如果产品存在缺陷，应适用相关法律规定，除非下文另有规定。
6.2. 卖方承担缺陷责任是基于双方商定的产品质量以约定的规格、图纸、技术数据或其他（技术）文件形式进行。如果未在质量方面达成一致，则应根据法律规定评估是否存在缺陷。
6.3. 如果产品是基于买方的特定规格（例如定制产品）开发和/或制造，则因买方此类规格而产生的缺陷，卖方不承担责任。
6.4. 卖方可自行决定消除缺陷（修正）或交付无缺陷产品（补充交付）作为后续履约。
6.5. 买方也可在与卖方协商后对缺陷进行修改，并在合同规定的接收方地点处理。如果接收方地点与买方的营业地点不同，则必须告知卖方。否则，将不会承担由此不可避免产生的更高费用。在合理的范围内，买方有责任按照卖方的指示配合修改缺陷，并承担费用。
6.6. 买方缺陷索赔的时效期限为 12 个月，从产品交付开始计算。如需验收，则时效期从产品验收时开始。
6.7. 买方对缺陷的索赔前提是，买方已根据《德国商法典》第 377 条正确履行其检查和通知责任。
7.1. 除非本 GTCS 中另有规定（包括以下条款），否则卖方应根据法律规定对违反合同或非合同义务的行为负责。
7.2. 在故意和重大过失的情况下，无论法律依据如何，卖方应在过失责任范围内承担损害赔偿责任。如果是单纯疏忽，卖方仅根据法律规定承担责任
a. 因生命、身体或健康受到伤害而造成的损害
b. 因违反重大合同义务造成的损害（履行该义务首先使合同得以正确执行，并且买方经常信赖并可能信赖对该义务的遵守）；但是在这种情况下，卖方的责任仅限于通常发生的损害。
7.3. 第 7.2 条产生的责任限制也适用于卖方，根据法律规定对其过错负责人违反义务或适用于其过错负责人的情况。但如果卖方以欺诈手段隐瞒缺陷或对产品质量作出保证，以及卖方根据《产品责任法》提出索赔，这些规定则不适用。
7.4. 由于违约行为不包含缺陷，买方只能在卖方对违约行为负责的情况下才可以撤回或终止合同。买方的自由终止权（特别是根据《德国民法典》第 648 条）不包括在内。此外，应适用法定要求和法律后果。
7.5. 德国电气工程师协会（VDE）的安全条例适用于来自电子医疗行业的交付和服务。
8.1. 卖方有权在执行最后一个订单后的一年内自行处置为特殊（客户定制）零件制造的设备。这也适用于已开发票的费用份额。
8.2. 由卖方制造设备、图纸、草稿和计划的所有权利，特别是专利权、版权和发明权，均归卖方所有。
8.3. 提供给买方的所有销售文件，如目录、样品册、价目表等，均为卖方财产，应按要求退还。
8.4. 所有来源于卖方信息的产权和版权（包括电子形式）归卖方所有。
9.1. 双方承诺对合作过程中获得的所有知识、信息，特别是技术细节和所有文件保密。无论该信息是以口头还是书面的形式传达，该义务都存在。
9.2. 在以下情况下，保密义务不适用：相关信息显然为公众所知，或非因负有保密义务一方的过错而广为人知，或曾经、将要从第三方合法获得，或在另一方传输之前接收方已经获得，或由于强制性法规或官方命令而必须披露。
9.3. 在合同或订单到期或终止后，保密义务仍然适用。
10.1. 任何一方若是由于超出控制范围的阻碍（“不可抗力”）而未履行其义务，特别是由于以下原因之一，则各方不承担任何责任：火灾、自然灾害、战争、扣押、出口禁令、禁运或其他行政措施、原材料普遍短缺、能源消耗限制、严重运输事故、劳资纠纷（如罢工和停工），或供应商不履行义务是由于上述原因之一，亦不承担任何责任。
10.2. 对于以下情况，任何一方均可通过发布书面通知终止合同
根据第 10.1 条的规定，履约被阻碍超过 6 个月。对已经进行的部分服务的付费的义务不受影响。
11.1. 只要这种所有权保留在适用法律下有效，所有交付的产品均为卖方财产，直到因业务关系引起的所有索赔均已全额支付。如果所有权保留的有效性受制于目的地国家的特殊规定或法律，则买方有责任遵守这些条件。买方应将此告知卖方。
11.2. 买方应协助卖方采取一切必要措施，以保护卖方在相关国家的财产。如果卖方的财产出现任何危险，买方应立即通知卖方。这尤其适用于第三方指令或官方措施。
11.3. 在为买方设定的合理期限未果后，卖方有权在买方违反义务，特别是拖欠付款的情况下撤销合同，并在发出催款通知后收回货物，保留所有权。如果存在法定例外情况，则可以省略设定最后期限。
11.4. 买方应自费为交付产品购买保险，以防止盗窃、火灾和水灾以及其他风险，直至购买价款全部付清。
11.5. 如果证券价值超过要担保的债权 10 % 以上，卖方应按要求发行其选择的证券。
11.6. 如果受保留所有权约束的合同产品与不属于卖方的其他物品进行组合、加工或改造，则卖方应获得新项目的共同所有权，金额应按照加工时保留货物的发票价值与新项目总价值的比例。第 11 条也应适用于该新项目
12.1. 除非另有约定，否则与产品和相关文件（如使用说明、图纸、模型）有关的所有版权和其他工业产权均归卖方所有。买方只能在事先获得书面同意并符合卖方利益的情况下，才能使用或注册制造商的商标、商品名称和其他标志及工业产权。
12.2. 如果卖方代表买方进一步开发和完成图纸、模型或其他（技术）模板，则由此产生的所有版权和其他工业产权应完全归属卖方。
12.3. 如果卖方根据买方的某些规格开发和/或制造产品，并且这些规格是由第三方对卖方提出产权侵权索赔的对象，则买方有义务根据首次要求对卖方的此类索赔进行赔偿。买方的赔偿义务涉及到卖方因第三方索赔而产生的或与之相关的所有成本和费用，并且买方还有义务在任何法律纠纷中支持卖方。
13.1. 双方的权利和义务不可转让，但向卖方银行转让购买价款索赔的情况除外。
13.2. 对这些 GTCS 或已签订合同的变更、补充和其他附属协议，必须以书面形式进行。这也适用于此书面形式要求。
13.3. 即使个别条件无效，这些 GTCS 和基于这些 GTCS 签订的合同仍具有约束力。
13.4. 卖方及其附属公司有权根据适用的国家规定和欧洲数据保护条例（GDPR），储存和处理与商业交易有关的数据。
除非另有约定，否则在德国制造的产品出口时，卖方有责任遵守德国的相关规定。买方负责遵守和执行相关的外贸法规（如进口许可证、外汇转账许可证等）和在德意志联邦共和国境外适用的其他法律。
15.1. 所有与基于 GTCS 的合同相关的争议应最终在卖方的注册办事处（仲裁地）进行，根据巴黎国际商会的调解和仲裁规则，由根据此规则指定的一名或多名仲裁员解决，而非进行普通的法律程序。
15.2. 对于在欧盟成员国之一或欧洲自由贸易联盟（EFTA、特别是冰岛、列支敦士登、挪威、瑞士）设有注册办事处的买方，应由卖方总部所在地的州法院代替根据第 15.1 条拥有管辖权的仲裁庭作出唯一和最终裁决。
15.3. 在任何情况下，卖方也有权向买方注册办事处的州法院提起诉讼。在这方面，第 15.1 条和第 15.2 条的管辖权不适用。
15.4. 本 GTCS 以及根据本 GTCS 签订的所有合同均受德意志联邦共和国法律的约束。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销售合同公约》（《联合国销售公约》，CISG）则不适用。